华统股份：浙江华北单足球官网首页统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）

时间：2023-12-06 03:06:18    点击量：

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过184,211,528股（含本数），且募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　6、本次发行募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，并在本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。

　　公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　11、华统集团为公司控股股东。截至本预案公告日，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司合计持有公司331,959,416股股份，占公司股本总额54.06%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”，本次股份发行完成前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次向特定对象发行股票可免于要约方式增持股份。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。

　　七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 .......... 18

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 19

　　三、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 40

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 59

　　预案、本预案 指 《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

　　规划、本规划 指 《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年—2025年）》

　　本次向特定对象发行、本次发行 指 浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为

　　报告期、报告期各期、最近三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　经营范围 许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧）

　　我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据经济合作与发展组织、美国农业部公布的数据，2021年我国猪肉产量占全球比例为44.09%，位居全球第一；我国猪肉消费量约占世界猪肉消费量的46%。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541万吨，占肉类整体产量的60.05%；2022年末生猪存栏45,256

　　万头，比上年末增长0.7%；2022年全年生猪出栏69,995万头，比上年增长4.3%。2010年至2022年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过50%。2022年我国各肉类产量构成情况如下：

　　猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　2、国家产业政策支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营

　　近年来，国家密集出台一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营。

　　2020年9月，国务院办公厅印发的《关于促进畜牧业高质量发展的意见》指出：“持续推进生猪屠宰行业转型升级，鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准化示范创建，实施生猪屠宰企业分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营。”

　　2022年1月，中央、国务院印发的《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2022年中央一号文件）指出：“稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。”

　　2022年2月，国务院印发的《“十四五”推进农业农村现代化规划》指出：“发展现代畜牧业。健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖。”

　　2023年1月，中央、国务院印发的《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023年中央一号文件）指出：“落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控。”

　　2023年6月，中国人民银行、国家金融监督管理总局、证监会、财政部、农业农村部联合发布的《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》指出：“加大对粮食烘干、设施农业生产、农产品产地冷藏、冷链物流设施、畜禽规模化养殖和屠宰加工、水稻集中育秧中心、蔬菜集约化育苗中心等领域金融支持力度。”

　　3、标准化、规模化养殖成为生猪养殖行业的发展趋势，公司需把握机会，扩大规模化、标准化生猪养殖规模

　　我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，我国生猪养殖行业长期以散养为主，标准化、规模化饲养水平低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。

　　随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业发展的必然趋势。首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进生猪养殖质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。

　　此外，在受到“非洲猪瘟”的影响后，规模化养殖场在资金、人才、技术和品牌的优势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。

　　在此生猪养殖行业的发展趋势下，近年来，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需把握该良好的发展机遇，扩大规模化、标准化生猪养殖规模。

　　4、公司资产负债率处于相对高位，需要优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础

　　近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 161,290.30万元、222,894.30万元、113,168.90万元和76,341.76万元，为满足购建固定资产、无形资产和其他长期资产的资金需求，公司银行贷款规模持续增加。截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为72.11%，处于相对高位。

　　因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

　　公司以生猪养殖及屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化布局，公司主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务。

　　生猪养殖业务：生猪养殖业务系公司围绕一体化经营模式的发展战略，向产业链上游延伸的新兴业务领域。公司通过2020年公开发行可转换债券募集资金，并通过后期自有资金投入，投资建设规模化猪场，大力布局生猪养殖业务，提高公司屠宰加工业务原料的自给率，为公司屠宰加工等下游业务提供了保障。2022年，公司自布局生猪养殖业务以来首次实现超百万头的跨越式发展，是行业里出栏增速较快的公司之一。未来继续向生猪养殖领域拓展是公司的重点工作业务。

　　屠宰加工业务：屠宰加工业务系公司的传统优势业务，2017年通过首次公开发行股票募集资金建设生猪屠宰项目等，并通过后期不断投入自有资金，采用“收购+自建”等模式，大幅提升公司屠宰加工能力，巩固公司在屠宰加工业务的竞争优势。

　　肉制品深加工业务：随着公司全产业链一体化经营模式的稳步推进，上游的饲料加工、生猪养殖、屠宰加工等业务布局已初见成效，公司积极迎合市场新消费趋势，加大肉制品新产品研发力度。2022年公司通过非公开发行A股股票募集资金建设肉制品加工项目等向下游肉制品深加工领域拓展。

　　产业链一体化经营模式近年来已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。目前，公司产业链发展不均衡，生猪养殖业务尚处于成长阶段，公司根据整个行业的发展态势，大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步均衡和深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。

　　2、助力“生猪全产业链一体化”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力

　　生猪养殖业为资本密集型行业，生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大、维持生猪扩张所需的流动资金需求较大。近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行贷款等债务融资规模，最近三年及一期末，公司银行贷款余额分别为143,148.27万元、316,172.73万元、361,152.25万元和419,944.45万元，银行贷款规模持续增加。截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为72.11%，处于相对高位。

　　因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及公司长期发展提供支持和保障，并助力公司“生猪全产业链一体化”发展战略落地。公司通过本次向特定对象发行股票融资用于偿还银行贷款，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力。

　　本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的发行对象华统集团系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　截至本预案公告日，除华统集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过184,211,528股（含本数），且募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本次发行的发行对象华统集团系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，华统集团直接持有公司187,046,405股股份，并通过子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司分别间接持有公司132,200,000股股份和12,713,011股股份，合计持有公司331,959,416股股份，占公司股本总额 54.06%，系公司的控股股东。朱俭勇、朱俭军兄弟合计持有华统集团82.50%股权，系公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东，朱俭勇、朱俭军仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十七次会议、2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

　　经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截至本预案公告日，华统集团最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及对华统集团及其董事、监事、高管存在重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　华统集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；华统集团拟以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致华统集团与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，华统集团与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　截至本预案公告之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华统集团未发生过其他重大交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　华统集团为公司控股股东。截至本预案公告日，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司合计持有公司 331,959,416股股份，占公司股本总额54.06%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”，本次股份发行完成前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次向特定对象发行股票可免于要约方式增持股份。

　　甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），且认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。

　　本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（1）乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1.2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

　　（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深交所）注册/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（二）公司与华统集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

　　甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.3条第（1）款：“乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”修改为：

　　“乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”

　　本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，其生效条件与《股份认购协议》相同。

　　（三）公司与华统集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》主要内容

　　2.1甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》鉴于条款第 3条：“甲方拟于2023年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册向特定对象发行不超过183,872,836股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行尚未取得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证监会同意注册，本次发行的具体发行方案将以经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案为准。”修改为：

　　“甲方拟于2023年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册向特定对象发行不超过184,211,528股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行尚未取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证监会同意注册，本次发行的具体发行方案将以经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案为准。”

　　2.2甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》第一条第1.1款：“标的股份：指甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过183,872,836股（含本数）A股股票。根据本协议的约定，向特定对象发行股票的每股面值为人民币1元。”修改为：

　　“标的股份：指甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过 184,211,528股（含本数）A股股票。根据本协议的约定，向特定对象发行股票的每股面值为人民币1元。”

　　2.3甲乙双方一致同意，将《股份认购协议之补充协议》第一条第1.1款：“...，乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”修改为：

　　“...，乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据USDA数据，2020年我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的56.6%。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541万吨，占肉类整体产量的60.05%；2022年末生猪存栏45,256万头，比上年末增长0.7%；2022年全年生猪出栏69,995万头，比上年增长4.3%。2010年至2022年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过50%。

　　猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求，猪肉供应关系国计民生。因此，近年来，中央、国务院、国家各政府部门密集出台《关于促进畜牧业高质量发展的意见》《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营。

　　因此，公司本次募投项目—生猪养殖建设项目发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　（2）规模化、标准化的生猪养殖模式是行业发展趋势，公司需把握机会，扩大规模化、标准化生猪养殖规模

　　我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，国内生猪养殖行业长期以散养为主北单足球官网app，中小规模养殖场占比较高，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要为庭院式散养，规模化和标准化程度较低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。

　　随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业发展的必然趋势。首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进生猪质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。此外，在受到“非洲猪瘟”的影响后，规模化养殖场在资金、人才、技术和品牌的优势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。

　　为此，相关部门相继出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《农业农村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等文件，鼓励加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

　　近年来，随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。在此生猪养殖行业的发展趋势下，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需把握该良好的发展机遇，扩大规模化、标准化生猪养殖规模。

　　（3）项目实施有利于调整农业和农村经济结构，促进产业化经营，具有良好的社会效益与经济效益

　　现代化、规模化养猪场的快速发展，加快了农业产业结构调整，也改变了当地畜牧业技术落后、产品品质不高、效益不大的弊病，形成“以牧促农，农牧结合”的良性循环。此外，现代化、规模化养猪场实行产业化经营，兼顾科技示范和技术推广的作用，有效带动了当地其他养殖企业和养殖专业户的技术进步，也有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业，切实增加农民收入，加快农民致富的步伐。

　　因此，本次募集资金项目的实施，将提升当地农业生产产业化规模、提高农业生产效率，带动当地相关产业的发展，促进地区经济繁荣，具有良好的社会效益与经济效益。

　　屠宰业务作为公司的传统优势业务，占公司营业收入的90%以上。但是，由于屠宰业务的毛利率较低，且受国内生猪产能及生猪价格周期性波动的影响较大，公司盈利能力的稳定性难以得到有效保障。因此，公司提出以生猪养殖及屠宰业务为核心业务，全力打造产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化布局的发展战略，主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务。

　　生猪养殖业具有产业链越长，经营抗风险能力越强的特征。产业链一体化经营模式已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。目前，公司产业链发展不均衡，生猪养殖业务尚处于成长阶段，公司根据整个行业的发展态势，大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步均衡和深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。

　　（1）规模化生猪养殖及屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化符合国家产业政策支持、鼓励方向

　　猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求，猪肉供应关系国计民生。因此，国家各级政府历来十分重视和保护生猪养殖业的健康稳定发展。近年来，中央、国务院、国家各政府部门密集出台《关于促进畜牧业高质量发展的意见》《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营。

　　因此，公司本次使用募集资金用于生猪养殖建设项目积极响应了国家产业政策支持规模化生猪养殖、鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营的发展要求和产业发展趋势。

　　（2）生猪养殖巨大的市场空间和大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势为产能消化提供了有力支撑

　　生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业，我国猪肉占肉类总产量的比重约为60%，始终是肉类供给的主体，我国是全球最大的猪肉生产和消费市场，显示了生猪养殖巨大的市场空间。根据经济合作与发展组织、美国农业部公布的数据，2021年我国猪肉产量占全球比例为44.09%，位居全球第一；我国猪肉消费量约占世界猪肉消费量的46%。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541万吨，占肉类整体产量的60.05%；2022年末生猪存栏45,256万头，比上年末增长0.7%；2022年全年生猪出栏69,995万头，比上年增长4.3%。2010年至2022年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过50%。我国的生猪生产总体保持稳定增长的趋势，猪肉产量持续保持高位。

　　我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，我国生猪养殖行业长期以散养为主，标准化、规模化饲养水平低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及疫病防控、国家环保政策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业发展的必然趋势。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（[2019]44号），明确指出：“到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上”。在此生猪养殖行业的发展趋势下，近年来，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。

　　因此，生猪养殖巨大的市场空间和大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势为产能消化提供了有力支撑，为公司使用募集资金扩大规模化、标准化生猪养殖规模创造了良好的可行性。

　　公司生猪养殖采取自繁自养模式，自建规模化猪场，通过引种、配种到母猪分娩仔猪，将初生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏全程阶段饲养并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，拥有完备的生猪养殖技术及经验丰富的技术骨干和技术工人。

　　公司注重研发创新及人才储备，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的养殖团队。

　　饲料业是连系种植业、养殖业、畜产品加工业等产业的纽带，直接关系着养殖的生物安全、养殖成本的控制、供给产品的安全与优质等。因此，公司发展饲料业务，对推动生猪养殖业务发展、打造生猪产业链一体化具有非常重要的现实针对性和重要意义。

　　近年来，随着公司生猪养殖项目陆续投产，对饲料产能需求开始日益加大。此外，在非洲猪瘟常态化的形势下，生猪养殖对饲料的安全性提出了非常高的要求，要求饲料在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准，以保证饲料产品的安全性。因此，公司需要建设配套饲料生产场所，通过饲料自给不但有利于保障生猪养殖的生物安全，而且有利于降低生猪养殖成本，最终保证供给产品的安全与优质，实现产业链条的协同作用。

　　本次募集资金投资项目—年产18万吨高档畜禽饲料项目的实施将进一步提升公司畜禽饲料的生产能力，支持公司生猪养殖业务的快速发展，深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力。

　　饲料业是我国国民经济的重要基础产业之一。我国饲料工业的发展，为保障、促进粮食的增值转化，带动农业经济结构调整，在养殖产品竞争力增强等方面发挥了重要的作用。

　　近年来，下游养殖业规模化日益明显，养殖业对饲料业的产品安全、性能和效率等都提出较高的要求。高效安全的饲料生产体系有助于对饲料生产加工过程中的各个环节进行控制，通过科学的配方设计促进动物生长、提高饲料吸收利用率、减少对外界的排放；通过优质合理的饲料产品提高动物体的免疫力而预防病害发生、减少用药，从而能够有效保证养殖动物产品的质量与安全，为广大消费者提供营养丰富、品质优良的绿色食品，并减少饲料运输过程中带来的疫病传播风险。

　　因此，建设高效安全的饲料生产体系，稳定饲料品质，是现代养殖业发展的物质基础与根本保障，保证饲料供给的充足稳定和安全环保是保障产品质量安全、促进养殖业健康持续发展的基本要求。

　　饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。2021年12月，农业农村部印发的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》将做强现代饲料工业作为“十四五”期间全国畜牧兽医行业重点发展任务。

　　因此，本次募集资金投资项目—年产18万吨高档畜禽饲料项目的实施符合行业发展的政策导向。

　　近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，生猪产能处于快速扩张期。最近三年及一期，公司生猪出栏量分别为3.45万头、13.75万头、120.48万头和168.08万头。生猪养殖规模的持续扩大、生猪产能的快速扩张为本次募集资金投资项目—年产18万吨高档畜禽饲料项目的产能消化提供了有力支撑。

　　公司自成立以来，秉承集约化、标准化、科技化、信息化、品牌化的管理理念，通过借鉴、学习先进管理经验，结合公司自身实际，建立了一整套完善、成熟且行之有效的管理体系，包括明晰的管理架构、严格的采购制度、高效的质量控制体系、完善的销售管理制度及严密的内控制度等。公司科学、高效的管理体系在成本控制、安全生产及员工激励等方面发挥了积极作用，有力保障了公司具有较强的市场竞争力。此外，团队核心人员大多具有多年饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募投项目建设及建成后的运营。

　　生猪养殖业为资本密集型行业，生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大、维持生猪扩张所需的流动资金需求较大。近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行贷款等债务融资规模，最近三年及一期末，公司银行贷款余额分别为143,148.27万元、316,172.73万元、361,152.25万元和419,944.45万元，银行贷款规模持续增加。截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为72.11%，处于相对高位。

　　因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及公司长期发展提供支持和保障，并助力公司“生猪全产业链一体化”发展战略落地。公司通过本次向特定对象发行股票融资用于偿还银行贷款，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力。

　　公司本次募集资金中用于偿还银行贷款的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合相关政策和法律法规。本次募集资金到位并偿还银行贷款后，优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，助力“生猪全产业链一体化”发展战略落地。因此，偿还银行贷款项目具有可行性。

　　项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

　　绩溪华统一体化养猪场 绩溪县华统牧业有限公司 安徽省宣城市绩溪县 土建工程、设备购置及生物资产购置等。 项目达产后，预计实现年出栏商品猪 35万头的生产规模。 102,639.05 76,800.00

　　莲都华统核心种猪场 丽水市莲都区荆山牧业有限公司 浙江省丽水市莲都区雅溪镇 土建工程、设备购置及生物资产购置等。项目达产后，预计实现年出栏种猪2.9万头，仔猪5万头，商品猪1.1万头的生产规模。 30,409.53 28,800.00

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目发展前景和盈利能力较好，能给公司带来良好的直接及间接经济效益。

　　截至本预案公告日，本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。

　　项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

　　年产18万吨高档畜禽饲料项目 兰溪市绿发饲料有限公司 浙江省金华市兰溪市永昌街道 土建工程、设备购置及土地购置等。项目达产后，预计形成年产18万吨动物饲料的生产能力。 8,052.39 6,400.00

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目中的饲料加工项目发展前景和盈利能力较好，能给公司带来良好的直接及间接经济效益。

　　截至本预案公告日，本次募集资金投资项目中的饲料加工项目备案、环评等手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。

　　公司拟使用不超过48,000.00万元（含本数）的募集资金用于偿还银行贷款。

　　公司本次募集资金的偿还银行贷款的规模，综合考虑了公司现有的资产负债率情况、短期及长期银行借款规模及还款期限以及公司未来经营扩张计划，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略方向，具有良好的市场发展前景，符合公司及全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目有明确的使用规划，且围绕公司主营业务展开。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪养殖项目、饲料加工项目及偿还银行贷款。生猪养殖项目将进一步提升公司生猪产能，积极推动公司“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，增强公司盈利能力和市场竞争力；饲料加工项目将进一步提升公司畜禽饲料的生产能力，支持公司生猪养殖业务的快速发展，深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力；偿还银行贷款将优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵御风险能力也将进一步增强。

　　此外，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可能摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。

　　综上所述，本次发行是公司把握国家政策机遇，持续推动“生猪全产业链一体化”战略落地的重要举措。本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略方向，具有良好的市场发展前景，具备必要性和可行性。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行募集资金拟用于生猪养殖项目、饲料生产加工项目和偿还银行贷款，均围绕公司主营业务领域展开，符合国家产业政策和公司发展战略方向，具有良好的市场前景。本次募投项目的实施将有利于进一步提升公司主营业务的竞争力，进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，符合公司战略发展目标，但不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务及资产整合。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金将用于生猪养殖项目、饲料生产加工项目和偿还银行贷款，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施后，将进一步增加公司主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。

　　本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着本次募投项目逐步达产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　四、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

　　五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

　　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　报告期内，公司的净利润分别为16,134.98万元、-24,684.47万元、12,506.19万元和-39,630.58万元。2021年度及2023年1-9月，受我国生猪价格持续大幅回落、计提大额生物资产减值准备等的影响，公司净利润出现亏损。

　　未来，如果出现生猪价格持续低迷或大幅下滑、原材料价格持续处于高位或大幅上升、发生重大疫病、发生重大食品安全问题、公司资金管理不善等不利情况，公司本次向特定对象发行股票的上市当年及未来的盈利状况将受到重大不利影响，公司本次向特定对象发行股票上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至上市当年即亏损的风险。

　　近年来，我国生猪价格受市场供求关系、动物疫病及农业政策等因素的影响波动较大。2015年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015年及2016年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹；2017年、2018年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年6月后，生猪价格有所反弹，但后续受到2018年8月爆发的非洲猪瘟疫病的影响，生猪价格再次下降，并在2019年2月初达到低点；2019年2月中旬后，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨至2019年末；2020年全年我国生猪价格处于高位震荡期；2021年开始，随着生猪产能的释放，市场生猪供应增长，我国生猪价格开始大幅下降，在2022年4月达到低点；2022年4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在2022年10月达到高点后回落。

　　我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。生猪价格的波动会对公司经营业绩产生重大影响。报告期内，公司生猪养殖规模的持续扩大、生猪产能的快速扩张。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将会对公司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。

　　公司生猪养殖的原材料主要包括玉米、豆粕等，因此，玉米和豆粕等原料价格波动将会对公司的主营业务成本、净利润均会产生较大影响。

　　2020年以来，我国玉米、豆粕等原粮价格上升且持续处于高位，对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于高位或继续上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。

　　以2022年为例，在其他因素不发生变化的情况下，玉米和豆粕采购价格波动对营业毛利影响的敏感性分析如下：

　　由上表可知，玉米和豆粕的采购价格上升或下降5%，分别对2022年营业毛利的影响是减少或增加3.52个百分点和1.60个百分点。

　　公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对上述污染性排放物进行了有效治理。

　　公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。

　　但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重大不利影响。

　　动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。

　　生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡，直接导致生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

　　2018年8月以来，我国爆发的非洲猪瘟疫病对生猪养殖行业产生了重大影响。非洲猪瘟疫病对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求，增加了养殖成本。

　　虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降、甚至亏损等风险。

　　民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。

　　随着公司未来持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，实施本次募投项目，公司生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，进而对公司经营管理、资金管理、人才储备、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并对公司已有的制度建设、组织设置、经营管理体系、内控制度等方面带来较大的挑战。

　　如果公司管理层不能适时完善内控制度、经营管理体系，提高管理能力，加强人才储备、成本控制与资金管理，选任合适的经营管理人员，将直接影响公司业务的发展速度、经营效率和业绩水平，并导致公司管理能力滞后于经营规模增长的风险。

　　截至2023年9月30日，华统集团及其子公司合计持有公司331,959,416股股份，占公司股本总额54.16%，系公司的控股股东。朱俭勇、朱俭军兄弟合计持有华统集团82.50%股权，系公司的实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。

　　公司生猪养殖场主要分布在浙江等地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

　　公司生猪养殖采用自繁、自养模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司生猪养殖场使用的土地主要为公司租赁的土地。近年来，随着城镇化进程的加快，可供畜禽养殖利用的农用地愈发紧张，公司租赁的土地也面临土地用途、性质可能发生变化等的风险，进而影响公司的生产经营。此外，若出租方拒绝履行合同的约定，出现违约行为，而公司未能及时的重新选择经营场所，也将对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司生产性生物资产主要为种猪、种鸡，消耗性生物资产主要包括商品猪和肉鸡。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

　　报告期各期末，公司对生产性生物资产计提的减值准备余额分别为0.00万元、5,972.09万元、3,907.61万元和876.86万元，对消耗性生物资产计提的跌价准备余额分别为0.00万元、11,999.83万元、1,516.23万元和0万元，并对公司报告期内的经营业绩产生较大影响。未来若生猪、肉鸡等价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病、公司成本管理不善等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的消耗性生物资产跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,674.53万元、52,492.48万元、102,166.35万元和106,024.50万元，除消耗性生物资产外，公司存货主要为冷冻肉制品等。

　　如果我国畜禽价格大幅下滑等导致库存的冷冻肉制品价格大幅下跌，或库存管理不善导致冷冻肉制品变质等，将导致公司计提存货跌价准备，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。因公司生猪养殖采取自繁、自养模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，为满足发展生猪养殖业务的资金需求，报告期内，公司债务融资规模大幅增加。截至最近一期末，公司的资产负债率（合并口径）为72.11%，已处于相对高位。

　　随着生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，公司资金需求将相应增加。此外，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨或公司生产经营发生重大不利变化，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司现金流量带来不利影响，增加公司的资金压力。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司从事牲畜、家禽等自产农产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号），公司从事饲料产品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），从事农产品批发、零售的公司销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税；根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）及财政部、国家税务总局《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号），公司从事农产品初加工所得免征企业所得税。如果国家降低农产品和农产品初加工企业的税收优惠力度，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　本次发行募集资金用于生猪养殖建设项目、饲料加工建设项目、偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的发展战略规划，且生猪养殖巨大的市场空间、大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势、浙江省生猪自给率不足、公司拥有较大生猪屠宰产能为产能消化提供了有力支撑。此外，公司已对本次募投项目进行了审慎、充分的可行性研究论证。

　　生猪养殖建设项目（绩溪华统一体化养猪场项目和莲都华统核心种猪场项目）达产后，将新增种猪出栏量2.90万头，仔猪出栏量5.00万头、商品猪出栏量36.10万头和淘汰猪出栏量0.80万头，合计生猪出栏量44.80万头；年产18万吨高档畜禽饲料项目达产后，将新增饲料产量18万吨。本次募投项目达产后，具体扩张幅度如下：

　　未来若公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在生猪养殖、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。

　　此外，公司仍然存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等可能情况，以上情况如果实际发生，将会对本次募投项目实施后的产能消化、实施进度、实施效果产生不利影响，进而导致本次募投项目建设进度未达预期、新增产能无法及时消化、募投项目未达到预期收益水平等不利情况，进而对公司经营业绩、财务状况等产生重大不利影响。

　　本次发行募集资金中的生猪养殖建设项目和饲料加工建设项目总投资规模为141,100.97万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额11,622.87万元，占2022年营业收入的比例为1.23%。

　　若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。

　　截至本预案公告日，除华统集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。因此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规。